Komandit şirket, ticari hayatta belirli bir amaçla kurulmuş ve en az bir ortağın sınırsız, en az bir ortağın da sınırlı sorumluluk taşıdığı bir şirket türüdür. Türkiye’de ticaret ve şirketler hukuku içinde belirli bir yer tutar.
Ancak her iki ortak türünün de farklı sorumlulukları vardır ve bu durum şirketin işleyişi üzerinde belirleyici bir role sahiptir. Komandit şirketler, bazı işletmeler için avantajlı bir yapı sunarken kurulma süreci ve işleyiş şekli de dikkate alınmalıdır.
Komandit şirket nedir sorusunun cevabını bulmak ve nasıl kurulduğunu öğrenmek için yazının devamına göz atabilirsiniz. O halde gelin, komandit şirketin tanımından kuruluş aşamalarına, avantajlarından dezavantajlarına kadar geniş bir perspektifle konuyu ele alalım.
Komandit Şirket Nedir?
Komandit şirket, en az iki ortaktan oluşan bir şirket türüdür ve ortaklar arasında sorumluluk açısından farklılıklar bulunur. Bu şirket türünde, sınırsız sorumluluğa sahip komandite ortak(lar) ve sınırlı sorumluluğa sahip komanditer ortak(lar) bulunmaktadır.
Komandite ortak nedir sorusunun cevabı; şirketin borçlarından sınırsız ve müteselsil olarak sorumlu olan ortak şeklinde verilebilir. Yani komandite ortak şirketin tüm borçları için kendi kişisel mal varlığı ile sorumludur.
Diğer yandan komanditer ortakların sorumluluğu sadece şirkete yaptıkları sermaye katkısı kadardır. Dolayısıyla komanditer ortaklar, yaptıkları sermaye katkısının ötesinde şirket borçlarından sorumlu tutulmaz.
Bu yapı komandit şirketin en belirgin özelliğini oluşturur ve ortakların yükümlülükleri ile haklarına dair temel bir çerçeve sunar.
Komandit Şirketlerin Özellikleri Nelerdir?
Komandit şirketler, ticari faaliyette bulunmayı amaçlayan, belirli bir işin gerçekleştirilmesi için kurulan şirket türlerindendir. Bu şirket türünün en belirgin özelliği, ortakların sorumluluklarının farklılık göstermesidir. Komandit şirket örnekleri incelendiğinde şirketin öne çıkan özellikleri şunlardır:
- Komandit şirketlerde komandite ortaklar sınırsız, komanditer ortaklar ise sınırlı sorumluluğa sahiptir.
- En az iki ortakla kurulabilir.
- Şirketin yönetimi ve temsili, komandite ortaklara aittir.
- Komanditer ortaklar ancak komandite ortakların rızasıyla şirket işlerine katılabilir.
- Komanditer ortaklar, sermaye katkıları ile sınırlı sorumluluğa sahipken komandite ortakların böyle bir sınırlaması yoktur.
- Şirketin kurulması, şirket sözleşmesi ile gerçekleşir.
- Kâr ve zararın nasıl dağıtılacağı şirket sözleşmesinde belirlenir.
- Komandit şirket, bir komandite ortağın ölümü, iflası veya şirketten ayrılması halinde feshedilebilir. Ancak şirket sözleşmesiyle bu hüküm değiştirilebilir.
Komandit Şirket Kurmanın Şartları Nelerdir?
Komandit şirket kurulurken bazı temel şartların yerine getirilmesi gerekir. İlk olarak, en az bir komandite (sınırsız sorumlu) ortak ve en az bir komanditer (sınırlı sorumlu) ortak olmalıdır.
Şirketin bir ticaret ünvanına sahip olması ve bu ünvanın sınırsız sorumluluğa sahip ortağın adını içermesi zorunludur.
Şirketin kuruluş aşamasında, ana sözleşmenin noter onaylı bir şekilde hazırlanması ve taraflarca imzalanması gerekir. Belirlenen sermaye miktarının taahhüt edilmiş olması ve bu sermayenin ana sözleşmede belirtilen süre içerisinde tamamen ödenmiş olması da kurulma şartları arasındadır.
Komandite ortakların ticari faaliyetleri yürütmek üzere ticaretten men edilmemiş olmaları, şirketin faaliyet konusunun ve süresinin ana sözleşmede açıkça belirtilmiş olması da kuruluş şartlar arasındadır.
Son olarak şirketin kuruluş belgelerinin Ticaret Sicil Müdürlüğü kurumuna sunulması ve şirketin vergi dairesine kaydının yapılması gerekir.
Komandit Şirket Nasıl Kurulur?
Komandit şirket, belirli bir iş fikri etrafında toplanan ve sermaye ile iş gücünü bir araya getiren ortakların oluşturduğu özel bir işletme türüdür.
Farklı sorumluluklara sahip ortakların bulunduğu bu şirketin kuruluş aşaması bazı özel adımlar gerektirir. Komandit şirketin kuruluş süreci için izlenmesi gereken adımlar şu şekildedir:
1. Şirketin ana faaliyet alanını belirleyin
Komandit şirketlerde ana faaliyet alanının net bir şekilde belirlenmesi gerekir. Şirketin hangi alanda hizmet vereceği, hangi ürünleri satacağı ya da hangi hizmetleri sunacağı bu aşamada karara bağlanır. Faaliyet alanının belirlenmesi, şirketin rekabet stratejilerini oluşturmasına da yardımcı olur.
Ana faaliyet alanının belirlenmesi şirketin odaklanacağı pazar segmentini de tanımlar. Tüketicilerin ihtiyaçlarına ve beklentilerine uygun ürün veya hizmetler sunabilmek için bu adım kritik öneme sahiptir. Faaliyet alanı, şirketin iş planında da detaylı bir şekilde açıklanmalıdır. Bu şekilde potansiyel yatırımcılar şirketin neyle ilgilendiğini net bir şekilde anlar.
2. Şirketinize uygun iş planı hazırlayın
Bir komandit şirketin başarılı olması için sağlam bir iş planına ihtiyacı vardır. Bu plan, şirketin gelecekteki vizyonunu, misyonunu ve hedeflerini belirtmelidir. Özellikle sektörel analiz, hedef kitle tanımı, potansiyel riskler ve fırsatların değerlendirilmesi iş planında mutlaka yer almalıdır.
Ayrıca finansal projeksiyonlar, gelir-gider tahminleri ve bütçe planlaması da iş planının olmazsa olmazları arasında yer alır. Hazırlanan bu iş planı potansiyel yatırımcılara ve finansman kaynaklarına şirketin mali durumu hakkında net bilgiler sunar. Rakip analizi ise sektördeki konumunuzu belirlemenize yardımcı olur. İş planınız, şirketin kuruluş aşamasından itibaren sürekli olarak güncellenmelidir. Böylece değişen piyasa koşullarına hızlı bir şekilde adapte olabilirsiniz.
3. İmza sirküleri ve şirket sözleşmesi hazırlayın
Komandit şirketler için imza sirküleri ve şirket sözleşmesi, kuruluş sürecinin en önemli belgelerindendir. İmza sirküleri, şirket adına işlem yapma yetkisine sahip kişileri ve imza örneklerini gösterir. Bu belge, şirket işlemlerinde doğabilecek hukuki sorunların önüne geçmek için kritik bir role sahiptir.
Öte yandan şirket sözleşmesi, ortakların hakları, yükümlülükleri ve sorumlulukları ile ilgili bütün bilgileri içinde barındırmalıdır. Bu sözleşme, şirketin işleyişi, sermaye yapısı ve kâr dağıtımı gibi konuları da düzenler. Şirketin gelecekteki potansiyel anlaşmazlıklarını önlemek için bu belgenin hukuki açıdan eksiksiz ve net bir şekilde hazırlanması gerekir.
4. Ticaret Sicil Müdürlüğü başvurusu yapın ve şirketinizi tescil ettirin
Ticaret Sicil Müdürlüğü başvurusu, şirketin hukuki olarak tanınmasını sağlar. Bu aşama, şirketin resmi olarak faaliyet göstermeye başlayabilmesi için gereklidir. Başvuru sırasında gerekli evrakların eksiksiz ve doğru bir şekilde sunulması önemlidir. Aksi halde başvuru süreci uzayabilir veya reddedilebilir. Tescil işlemi tamamlandığında, şirketin ticari faaliyetlerde bulunma hakkı resmiyet kazanır.
5. Vergi Dairesi başvurusu yapıp şirketinizi kaydettirin
Komandit şirketin yasal çerçevede faaliyetlerini sürdürebilmesi için vergi dairesine kaydını yaptırması gerekir. Kayıt işlemi, şirketin vergi mükellefi olarak tanınmasını ve devlete karşı mali yükümlülüklerini eksiksiz yerine getirmesini sağlar. Başvuru esnasında, şirketin ana faaliyet konusu, ortakların detaylı bilgileri gibi önemli bilgiler sunulmalıdır. Kayıt işlemi tamamlandığında, şirket bir vergi numarası alır.
Vergi numarası, şirketin mali işlemleri, devletle ilişkileri ve resmi evraklarda kullanılır. Ayrıca şirketin finansal disiplinini koruyabilmesi ve devlete olan yükümlülüklerini düzenli olarak karşılayabilmesi adına, vergi dairesine periyodik olarak mali raporlar ve gelir-gider bilgileri sunması gerekir. Bu durum şirketin hem mali sağlığını korumasına yardımcı olur hem de devletle olan ilişkilerini düzenli ve şeffaf tutar
6. Gerekli diğer izinleri ve lisansları alın
Komandit şirketlerin faaliyet gösterebilmesi için sektör bazlı izin veya lisanslar alması gerekebilir. Bu izinler ve lisanslar, şirketin standartlara uygun olarak hizmet verdiğini gösterir. Ayrıca tüketicilerin güvenini kazanmak için de bu izinlere sahip olmak önemlidir.
İzinlerin alınması sürecinde, ilgili devlet kurumları ve yerel yönetimlerle iletişime geçilir. Gerekli denetimler ve incelemelerden sonra eğer şirket belirlenen standartlara uygunsa izin veya lisans verilir. Bu süreçte şirketin kalite standartlarına, hizmet prensiplerine ve tüketicinin haklarına uygun hareket ettiğinden emin olunmalıdır.
Komandit Şirket Kurmak için Gerekli Belgeler Nelerdir?
Komandit şirket kuruluş işlemlerinin tamamlanabilmesi için resmî kurumlara sunulması gereken belgeler şunlardır:
- Ana Sözleşme
- İmza Beyannamesi
- Noter Onaylı Ortaklar Kurulu Kararı
- Nüfus Cüzdanı Fotokopileri
- Ortakların İkametgâh Belgesi
- Ticaret Sicil Gazetesi
- Vergi Levhası Fotokopisi
- BAĞ-KUR’dan Alınacak Sigortalı Olmadığına Dair Belge
- Oda Kayıt Belgesi
- Pasaport Fotokopisi (Ortaklar arasında yabancı uyruklu olan varsa)
Komandit Şirketlerin Ticaret Siciline Tescil ve Oda Kayıt İşlemleri Nasıldır?
Komandit şirketlerin ticaret siciline tescil ve oda kayıt işlemleri, şirketin yasal olarak faaliyet göstermeye başlaması için atması gereken önemli adımlardır. Şirketin hukuki varlık kazanması ve üçüncü kişilere karşı hak ve yükümlülüklerini belirlemesi için ticaret siciline tescil edilmesi zorunludur.
Bu sürecin ilk adımı, gerekli belgelerle birlikte ticaret sicil müdürlüğüne başvurudur. Başvuru kabul edildiğinde, şirketin tescil bilgileri Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilerek şirket resmi olarak faaliyete geçer.
Ancak tescil işlemi tek başına yeterli değildir. Şirket, faaliyet gösterdiği alana bağlı olarak bir ticaret ya da sanayi odasına da kayıt yaptırmalıdır. Bu kayıt işlemi, şirketin o bölgede iş yapma hakkını elde etmesi için gereklidir.
Oda kaydı tamamlandıktan sonra belirlenen periyodlarda oda aidatları ödenir. Gerek ticaret tescili gerek oda kaydı için bütün belgelerin eksiksiz ve doğru bir şekilde hazırlanması gerekir. Eksik veya yanlış bilgi, tescil işlemlerinde aksamalara neden olabilir.
Komandit ve Kollektif Şirket Arasındaki Farklar Nelerdir?
Komandit ve kollektif şirket arasındaki farkları daha net görmek için aşağıdaki tabloyu inceleyebilirsiniz.
| Özellik | Komandit Şirket | Kollektif Şirket |
| Sorumluluk Yapısı | Komandite ortaklar sınırsız, komanditer ortaklar sınırlı sorumludur. | Tüm ortakların sorumluluğu sınırsızdır. |
| Yönetim | Komanditer ortak şirketi yönetebilir. | Tüm ortaklar şirketi yönetme hakkına sahiptir. |
| Sermaye Katılımı | Komandite ortaklar yalnızca sermaye payı kadar sorumludur. | Tüm ortaklar her açıdan sınırsız bir şekilde sorumludur. |
| Faaliyet Alanı | Büyük yatırımların ve projelerin gerçekleştirildiği alanlarda daha yaygındır. | Küçük ve orta ölçekli işletmeler tarafından tercih edilir. |
| Ortaklık Değişikliği | Komanditer ortakların değişikliği sözleşmeyi etkilemez. | Herhangi bir ortak değişikliği sözleşmeyi etkiler. |
Komandit Şirketlerde Ortaklar Arası İlişkiler Nasıldır?
Komandit şirketlerde ortaklar arası ilişkiler, şirketin yapısına ve ortakların rollerine bağlı olarak değişir. Komandite ortaklar, şirketin günlük işleyişi ve yönetiminde aktif rol alırken komanditer ortaklar genellikle finansal destek sağlayıp şirketin günlük işleyişine katılmaz.
Komandite ortaklar, şirketin tüm borçlarından sınırsız olarak sorumluyken komanditer ortakların sorumluluğu sadece sermaye katkıları kadarla sınırlıdır. Bu durum, komanditer ortakların yatırım risklerini belirli bir ölçüde sınırlar.
Ortaklar arası ilişkilerin nasıl yürütüleceği, haklar, yükümlülükler, kâr ve zarar paylaşımı gibi konularda detaylar, şirket sözleşmesinde yer alır. Bu sözleşme, şirketin temel rehberi olarak işlev görür ve olası anlaşmazlıklarda referans alınır.
Özellikle ortakların çıkışı, hisse devri, gizlilik ve şeffaflık gibi konular, sözleşmenin temelini oluşturur. Dolayısıyla komandit şirketlerde ortaklar arası ilişkilerin sağlıklı yürütülebilmesi için şirket sözleşmesinin açık, şeffaf ve adil bir şekilde hazırlanması büyük önem taşır.
