Adi şirket, ticaret hayatında sıkça karşılaşılan, iki veya daha fazla kişi arasında belirli bir amacı gerçekleştirmek üzere kurulan, tüzel kişiliği olmayan ve genellikle yazılı bir sözleşme temelinde faaliyet gösteren bir şirkettir.
Kurulum aşamasında birçok avantajı beraberinde getirirken bazı riskleri de içinde barındırır. O halde adi ortaklık nedir, nasıl kurulur gibi soruların cevaplarını detaylı bir şekilde keşfedelim!
Adi Şirket Nedir?
Adi şirket nedir sorusunun cevabı en basit şekilde, iki ya da daha fazla kişi tarafından belirli bir amacı gerçekleştirmek için yaptığı yazılı ya da sözlü iş birliği anlaşması, şeklinde verilebilir.
Bu noktada kafanızda adi şirketin tüzel kişiliği var mıdır sorusu oluşabilir. Adi şirketin en belirgin özelliği tüzel kişiliğinin olmamasıdır. Bu da demek oluyor ki, adi şirket kendi başına bir varlık olarak kabul edilmez ve borçlarını yerine getiremediğinde ortaklar bireysel bir şekilde sorumlu olur.
Ayrıca adi şirketin ticaret siciline kaydı yoktur ve vergi mükellefi değildir. Ortakların elde ettiği kazançlar kişisel gelir olarak vergilendirilir. Adi şirketler, belirli bir projenin ya da işin gerçekleştirilmesi için kurulduğunda, işin sona ermesiyle birlikte son bulur. Ancak ortaklar arasındaki anlaşma devam ettiği sürece şirketin faaliyeti devam eder.
Adi Şirket Özellikleri Nelerdir?
Belirleyici ve ayırt edici adi şirket özellikleri şu şekildedir:
- Adi şirketlerin tüzel kişiliği olmadığı için ayrı bir varlık değildir.
- Adi şirketler, sözlü ya da yazılı olarak kurulabilir. Ancak anlaşmanın yazılı şekilde yapılması, olası anlaşmazlıkların önüne geçer.
- Adi şirketler ticaret siciline kaydedilmediği için resmi işletme statüsünde değildir.
- Ortaklar, adi şirketin borçlarından sınırsız ve müteselsil olarak sorumludur.
- Adi şirketlerin vergi mükellefiyeti yoktur ancak ortakların bu şirketten elde ettikleri gelirler kişisel gelir olarak vergilendirilir.
- Adi şirketler belirli bir süre için ya da belirli bir işin tamamlanması amacıyla kurulabilir.
- Süresiz bir şekilde kurulan adi şirketler, ortaklardan birinin istifası ya da ölümü ile sonlandırılabilir.
- Adi şirketlerde bir ortağın payını devretmesi, diğer ortakların onayını gerektirir.
- Ortaklar arasında serbestçe belirlenen bir anlaşma ile yönetim ve karar mekanizmaları şekillendirilir.
Bu özellikler sayesinde adi şirketler, özellikle küçük ölçekli işlerde veya belirli bir projenin gerçekleştirilmesi amacıyla tercih edilebilir. Ancak sınırsız sorumluluk ilkesi nedeniyle ortakların potansiyel riskleri dikkatlice değerlendirmesi gerekir.
Adi Şirket Sözleşmesi
Adi şirket sözleşmesi, adi şirketin kuruluşu sırasında ortaklar arasında oluşturulan bir anlaşmadır. Bu anlaşma, yazılı ya da sözlü olarak yapılabilir; ancak olası anlaşmazlıkları önlemek adına genellikle yazılı form tercih edilir. Sözleşme, şirketin işleyişini, ortakların hak ve sorumluluklarını detaylı bir şekilde belirtir.
İçerisinde; ortakların tam adı ve adresleri, şirketin iş konusu, şirketin süresi, ortakların sermaye katkıları, kar ve zararın nasıl dağıtılacağı, şirketin yönetim ve temsili, ortakların görevleri, şirketin feshedilme koşulları ve anlaşmazlık durumunda izlenecek yollar gibi temel bilgiler bulunur.
Bu sözleşme, şirketin faaliyet süresince ortaklar arasındaki güveni artırır, işleyişi düzenler ve ortaya çıkabilecek anlaşmazlıklarda referans olarak kullanılır.
Adi şirketin hukuki bir tüzel kişiliği olmadığı için sözleşmenin detaylı ve açık bir şekilde hazırlanması, ortaklar arasındaki ilişkinin sağlıklı bir şekilde sürdürülmesi için kritik öneme sahiptir.
Adi Şirket Nasıl Kurulur?
Adi şirket kurmak için iş planını ve ortakları belirleme, sözleşme hazırlama gibi adımların tamamlanması gerekir.
Adi ortaklık nasıl kurulur sorusunun cevabı için izlemeniz gereken tüm adımlar şu şekilde sıralanabilir:
1. İş planını ve ortakları belirleyin
Adi şirket kurma sürecinin ilk adımı, ortaklar arasında net bir iş planının oluşturulmasıdır. İş planı; şirketin hangi alanda faaliyet göstereceği, nasıl bir strateji izleneceği, ne kadar sermayeyle kurulacağı ve diğer temel bilgileri içermelidir.
Ortakların kimler olacağına, her birinin şirketteki rollerine, sorumluluklarına ve sermaye katkılarına karar verilmelidir. Her bir ortağın güçlü ve zayıf yönleri göz önünde bulundurularak şirketin genel yapısına uygun bir şekilde rol dağılımı yapılmalıdır.
2. Şirket sözleşmesi hazırlayın
Adi şirketin faaliyetleri ve ortaklar arası ilişkilerin nasıl yürütüleceği, adi şirket sözleşmesiyle belirlenir. Sözleşme her ne kadar sözlü bir şekilde yapılabiliyor olsa da yaşanabilecek anlaşmazlıkları önlemek için yazılı bir sözleşme yapılması tavsiye edilir.
Ayrıca adi şirket sözleşmesinde, ortakların iş planında belirlenen bütün sorumlulukları, kar ve zararın nasıl paylaşılacağı gibi detaylar açık ve net bir şekilde yer almalıdır.
3. Ticaret Sicil Müdürlüğü başvurusu yapın
Adi şirketler, hukuki bir tüzel kişiliğe sahip olmadıklarından dolayı ticaret siciline kaydedilme zorunluluğu taşımaz. Ancak bir işyeri açmak planlanıyorsa veya belirli sektörel hak ve avantajlardan faydalanmak hedefleniyorsa, ticaret siciline kayıt olmak değerlendirilebilir.
Ticari faaliyet gösteren adi şirketler için ticaret siciline bilgi vermeleri veya bazı yasal süreçlere uymaları tavsiye edilir. Bu adım iş faaliyetlerinin şeffaflaşmasına katkı sağlayarak iş ilişkilerinin güvenilirliğini artırır.
4. Vergi Dairesi başvurusu yaparak şirketinizi kaydettirin
Adi şirketlerin elde ettiği gelir, vergilendirme kapsamındadır. Ancak adi ortaklık vergi levhası her ortak için ayrı ayrı alınır. Dolayısıyla şirketiniz faaliyete geçmeden önce bulunduğunuz bölgenin vergi dairesine müracaat ederek mükellef kaydı oluşturmalısınız.
Bu adımları takip ederek vergisel sorumluluklarınızı eksiksiz yerine getirirken işlemlerinizi de yasal bir çerçevede sürdürmüş olursunuz.
5. İşe başlama izinleri ve lisanslarını alın
Adi şirketin faaliyet göstereceği sektör ve iş koluna bağlı olarak diğer şirket türlerinde olduğu gibi çeşitli izin ve lisansların alınması gerekir. Örneğin gıda sektöründe faaliyet gösterecek bir adi şirket Gıda, Tarım ve Hayvancılık Bakanlığı’ndan izin almalı, belediyeden işyeri açma ve çalışma ruhsatı edinmelidir.
İnşaat sektöründe ise belirli standartlara uygunluk sertifikaları veya mühendislik raporları talep edilebilir. Dolayısıyla faaliyet göstereceğiniz sektörde hangi izin ve lisansların gerekli olduğunu araştırmanız sürecin aksamadan ilerlemesi için kritik bir öneme sahiptir.
6. Banka hesabı açın
Adi şirketlerde finansal işlemlerin düzeni, ortaklar arasında güvenin temelini oluşturur. Şirketin gelir ve giderlerinin net bir şekilde takip edilebilmesi için banka hesabının olması şarttır. Bu hesap ya tüm ortaklar adına ya da belirli bir ortak adına açılabilir.
Hesaptaki işlemlerin tüm ortaklara açık ve şeffaf bir şekilde sunulması oldukça önemlidir. Ayrıca banka hesabı, fatura ödemeleri, maaşların ödenmesi ve yatırımcı fonlarının yönetilmesi gibi finansal işlemlerin merkezi de bu banka hesabı olmalıdır.
Adi Şirket Kurmak için İstenen Belgeler Nelerdir?
Adi şirketler, diğer şirket türlerine göre daha az bürokratik yükümlülüğe sahip olup, genellikle daha az belgeyle kurulabilir.
Ancak bu durum faaliyet göstereceğiniz sektöre ve ilgili yasal düzenlemelere bağlı olarak değişiklik gösterebilir. Genel anlamda adi şirket kurarken istenen belgeler şunlardır:
- Adi Şirket Sözleşmesi
- Ortakların Nüfus Cüzdanı Fotokopileri
- İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatı
- Vergi Levhası
- İşyeri Kiralama Sözleşmesi
- Banka Hesap Cüzdanı
- Özel İzinler veya Lisanslar
- Ortakların CV’leri
Adi Şirketlerde Vergilendirme Nasıldır?
Adi şirketler, Türk vergi mevzuatına göre ayrı bir tüzel kişilik olmadığı için kendi başına vergiye tabi değildir. Bunun yerine şirketin ortakları kendi paylarına düşen gelir veya zarar üzerinden bireysel olarak vergilendirilir.
Örneğin bir adi şirket ortağı, şirketten elde ettiği geliri kendi gelir vergisi beyannamesinde beyan etmekle yükümlüdür. Ancak ortağın bir gerçek kişi mi yoksa tüzel kişi mi olduğu, vergilendirme sürecini etkileyebilir. Gerçek kişi ortaklar için gelir vergisi tarifesi uygulanırken tüzel kişi ortaklar için kurumlar vergisi söz konusu olabilir.
Adi şirketin belirli bir ciroyu geçmesi halinde KDV mükellefi olması gerekir. Bu noktadan sonra şirketin KDV beyannamesi vermesi zorunlu hale gelir. Ayrıca belirli bir gelir seviyesini aşan adi şirketlerin bilânço esasına göre defter tutmaları gerektiğini de unutmamak gerekir.
Şirket ortakları, vergilendirmeyle ilgili yükümlülüklerini ve haklarını, şirket sözleşmesinde belirtilen oranlara göre paylaşır. Ancak bu konuda daha detaylı bilgi almak ve olası hatalardan kaçınmak için mali müşavir desteği alınmalıdır.
Adi Şirket Hangi Durumlarda Sona Erer?
Adi şirketin sona ermesini sağlayan sebeplerde ilki, adi şirketin varlık sebebini oluşturan sözleşmenin belirlenen süresinin tamamlanmasıdır. Eğer ortaklar yeni bir anlaşma konusunda mutabık kalmazsa şirket otomatik olarak sonlandırılır. Ayrıca ortaklardan herhangi birinin, şirketin sonlandırılmasını talep etmesi de şirketin faaliyetlerini sona erdirir.
Adi şirketin kuruluş amacının gerçekleşmesi ya da bu amacın gerçekleşmesinin imkânsız hale gelmesi de şirketin sona ermesine yol açar. Ortaklardan birinin ölümü, kısıtlılığa uğraması ya da iflas etmesi de adi şirketin sonlandırılmasını gerektirebilir.
Ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıkların meydana gelmesi, iş birliğinin devam edemeyeceği bir ortamın oluşması da şirketi sonlandırma sebepleri arasında yer alır.
Yasal düzenlemelerle belirlenen durumlar ya da mahkeme kararları da şirketin sonlandırılmasına neden olabilir.
Şirketin sona ermesiyle birlikte varlıkların ve borçların nasıl paylaştırılacağı konusu ortaklar arasında belirlenmelidir. Gerekirse bu süreçte bir hukuk uzmanının görüşüne başvurulabilir.
Adi Şirket Neden Tercih Edilir?
Adi şirketin tercih edilmesinin en önemli sebebi karmaşık bir kurulum süreci olmadan yalnızca ortaklar arasında yapılan basit bir anlaşmanın yeterli olmasıdır. Bu esnek yapı, karar alma süreçlerine hız ve dinamizm kazandırır.
Öte yandan, adi şirketin ortakları sınırsız sorumluluğa sahip olduğu için iş ilişkilerinde daha güçlü bir güven ortamı olmalıdır.
Ayrıca adi şirketlerin operasyon maliyetleri diğer şirket türlerine göre daha düşüktür. Şirketin işleyişi ve finansal bilgileri kamuya açık olmadığı için de avantajlıdır.
Ancak bu avantajların yanı sıra ortakların sınırsız sorumluluk taşıması gibi riskler de mevcuttur. Dolayısıyla adi şirket kurma kararı almadan önce tüm yönleriyle değerlendirme yapmanız işiniz için en doğru kararı vermenize yardımcı olur.
