Limited Şirket Nedir? Limited Şirket Nasıl Kurulur?

Limited şirket, Türkiye’de ticari faaliyetlerde bulunan işletmeler arasında sıkça rastlanan bir şirket türüdür. Bu sebeple özellikle iş dünyasına yeni adım atmış ya da atmayı planlayan kişilerin sıkça sorduğu “limited şirket ne demek?” sorusunun cevabının detaylandırılması oldukça önemlidir.

Şimdi gelin, limited şirketlerin temel özellikleri, avantajları ve kuruluş süreci gibi önemli bilgileri detaylıca inceleyelim!

Limited Şirket Nedir?

Limited şirket ya da sıkça kullanılan kısaltmasıyla “Ltd. Şti.”, Türkiye’de sermayesi belirli paylara bölünmüş, en az bir ve en fazla elli ortağı olan bir şirket türüdür. Ltd. Şti. ne demek sorusuna verilebilecek en net cevap; ortaklarının şirket borçlarına karşı sadece sermaye payları ile sınırlı sorumluluğa sahip olduğu bir şirket türü olduğudur.

Limited şirket nedir sorusuna verdiğimiz cevabı biraz daha açmak gerekirse; bir limited şirketin borçlarından dolayı üçüncü kişilere karşı olan yükümlülüğü, sadece şirketin kendi mal varlığı ile sınırlıdır. Türkiye’deki iş yapma kültüründe limited şirketler, özellikle riskleri minimize etmek ve iş yapma süreçlerini kolaylaştırmak isteyen girişimciler için önemli bir yere sahiptir.

Limited Şirketlerde Hangi Birimler Bulunması Gerekir?

Limited şirket özellikleri arasında, yasal gereklilikler ve işleyişin düzenli olması adına ihtiyaç duyulan birimler bulunmaktadır. Limited şirketlerde bulunması gereken birimler şu şekildedir:

• Ortaklar: Şirketin temelini ortaklar oluşturur. Bunlar, şirketin sermayesini sağlayan bireylerdir. Limited şirket, en az bir ve en fazla elli ortakla faaliyet gösterebilir. Her ortağın sorumluluğu kendi sermaye payıyla sınırlıdır.
• Genel Kurul: Şirketin karar alma mekanizmasının merkezidir. Ortaklar, genel kurulda toplanarak şirketle ilgili kritik kararları alır. Bu toplantılar genellikle yıllık olarak düzenlenir ancak gerektiğinde olağanüstü toplantılar da yapılabilir.
• Müdür ya da Müdürler Kurulu: Her limited şirketin en az bir müdürü olmalıdır. Müdür veya müdürlerin görevi; şirketi temsil etmek, işlemleri yürütmek ve şirketin genel yönetiminden sorumlu olmaktır.
• Denetçi: Her limited şirket için denetçi atanması zorunlu değilken şirket ana sözleşmesi veya genel kurul kararı ile denetçi atanabilir. Denetçi, şirketin mali hareketlerini gözetim altında tutar.

Bir limited şirketin faaliyet gösterdiği alana, büyüklüğüne ve ihtiyaçlarına göre bu birimler genişletilebilir veya derinleştirilebilir. Ancak yukarıda sıralanan birimler limited şirket yapısının en temel öğeleridir ve şirketin düzenli işleyişi için büyük bir öneme sahiptir.

Limited Şirket Avantajları Nelerdir?

Birçok girişimci ve yatırımcı, iş dünyasına adım atarken “neden limited şirket?” sorusunu kendine sorar. Limited şirketlerin tercih edilmesinin ardında bulunan avantajlar genel olarak şu şekilde sıralanabilir:

• Ortakların sorumluluğu sınırlıdır.
• Kuruluş ve işleyişte esnektir.
• Vergi avantajları sağlar.
• Kurumsal bir yapı sunar.
• Yatırım yapma ve finansman bulma kolaylığına sahiptir.
• Şirket devamlılığına olanak tanır.
• Marka ve imaj oluşturmada faydalıdır.
• Ortakların şirketten ayrılması ve yeni ortakların katılması daha kolaydır.
• Profesyonel bir yönetim ve organizasyon yapısı oluşturma imkânı verir.
• Ulusal ve uluslararası pazarda daha tanınır ve güvenilir olma olanağı sunar.
• İş ortaklıkları ve franchising gibi iş birliği modellerine daha uygundur.
• Hukuki anlamda daha korunaklı bir yapısı vardır.

Limited Şirket Dezavantajları Nelerdir?

Limited şirketler birçok avantaja sahip olsa da bazı dezavantajları da vardır. İşte, limited şirketlerin karşılaşabileceği bazı dezavantajlar:

• Kuruluş süreci zorlayıcı olabilir.
• Yüksek başlangıç maliyetleri gerektirebilir.
• Mali raporlama ve denetim zorunlulukları vardır.
• Yönetimsel işlerde daha fazla formalite gerektirir.
• Yasal düzenlemelere uyma zorunluluğu daha sıkıdır.
• Sınırlı bireysel kontrol ve özgürlük vardır.
• Ticaret siciline kayıt ve güncelleme zorunlulukları vardır.
• Özsermaye şartı gerektirebilir.
• Şirketin tasfiyesi ve feshi, şahıs firmalarına göre daha karışıktır.

Limited Şirketin Sorumlulukları Nedir?

Limited şirketin sorumlulukları hem şirketin kurumsal yapısına hem de devlet organlarına ve üçüncü taraflara karşı yerine getirilmesi gereken yasal ve etik yükümlülükleri kapsar.

Türkiye’de faaliyet gösteren limited şirketlerin, sermaye taahhütleri konusundaki yükümlülükleri başta gelir; ortaklar, taahhüt ettikleri sermayeyi şirkete tam ve zamanında ödemekle mükelleftir.

Bu şirketlerin ayrıca belirli zaman aralıklarında mali tablo ve raporlar hazırlayıp bağımsız denetime tabii tutulması ve ilgili mercilere sunması gerekir.

Türkiye’deki yasal mevzuat çerçevesinde, vergi yükümlülüklerinin yerine getirilmesi, çalışan haklarına saygı gösterilmesi, çevresel düzenlemelere uyulması ve ticaret siciliyle ilgili tüm yükümlülüklerin eksiksiz yerine getirilmesi de limited şirketlerin sorumlulukları arasındadır.

Ayrıca taraflarla yapılan sözleşmelerin şartlarına uygun hareket etmek ve tüketicinin haklarını korumak gibi etik sorumluluklar da bu şirketler için önemlidir.

Limited Şirket Kurma Şartları

Limited şirket kurmak için şirketin en az bir ve en fazla elli ortakla faaliyette bulunması gerekir. Ortakların, belirlenen minimum sermaye miktarına uygun bir taahhütte bulunmaları da şarttır. Ancak bu miktarın ne kadar olduğu yasalarla değişebilir.

Süreç şirketin ana sözleşmesinin hazırlanması, noter onayı alınması ve ardından ticaret siciline kayıt yaptırılması şeklinde ilerler. Bu noktada limited şirket faaliyet alanları ana sözleşmede net bir şekilde belirtilmelidir. Şirketin ne tür işlerle uğraşacağını ve hangi sektörlerde aktif olacağı bu şekilde netleştirilir.

Vergi mükellefi olabilmek için şirketin vergi dairesine kaydının yapılması ve vergi levhasının alınması da kurulum şartları arasında yer alır. Ayrıca şirketin yönetim organlarını belirlemek ve bu organlardaki yetkili kişileri ticaret siciline bildirmek önemlidir.

Sektörel bazda veya faaliyet gösterilen alana özgü ek şartlar ve yükümlülükler olabileceğini de unutmamak gerekir. Limited şirket kurma süreci detaylı bir şekilde planlanmalı ve yasal zorunluluklara tam uyum sağlanmalıdır.

9 Adımda Limited Şirket Nasıl Kurulur?

Türkiye’de bir limited şirket kurmak, belirli yasal prosedürlere ve adımlara bağlıdır. Bu adımlar bazen karmaşık görünebilir.

Limited Şirket Kurmak için Gereken Belgeler

Limited şirket kuruluşu için gerekli belgeler, Türkiye’de Ticaret Sicil Müdürlükleri ve diğer ilgili kurumlar tarafından belirlenen özel evraklardır. Aşağıda limited şirket kurulumu için genellikle gerekli olan belgeleri bulabilirsiniz:

• Ana Sözleşme
• Ticaret Sicil Beyannamesi
• Ortakların Nüfus Cüzdanı Fotokopisi
• Yönetim Kurulu Kararı
• Noter Onaylı İmza Beyannamesi
• Muvafakatname
• Vergi Levhası Fotokopisi
• Yerleşim Yeri Belgesi
• Pasaport ve Tercümesi
• Kira Kontratı veya Taahhütnamesi
• Bankadan Alınan Sermaye Bloke Belgesi
• İki adet fotoğraf
• Vergi Dairesi Başkanlığı’ndan Alınacak Vergi Mükellefiyet Belgesi

Bu belgelerle birlikte Ticaret Sicil Müdürlüğü başvurusu yaparak limited şirketinizin kuruluş işlemlerini başlatabilirsiniz. Ancak bu liste genel bilgilendirme amaçlıdır. İlgili kurumların güncel evrak taleplerini kontrol edip bir mali müşavir ya da avukat ile çalışmanız tavsiye edilir.

Limited Şirket Kurarken Dikkat Edilmesi Gerekenler Nelerdir?

Limited şirket kurarken bazı noktalara dikkat etmek gerekir. Bu noktalara dikkat etmediğiniz takdirde ilerleme gösterme şansınız azalıyor. O halde dikkat etmeniz gereken noktaları inceleyelim!

• Minimum sermaye miktarının üzerinde bir sermaye belirleyin.
• Şirketin faaliyet göstereceği alanı doğru tanımlayın.
• Ana sözleşmede tüm detayları net bir şekilde belirtin.
• Güvenilir ve deneyimli ortaklar seçin.
• Tüm vergi ve mali yükümlülükleri zamanında yerine getirin.
• Lokasyonunuzu hedef kitlenize ve sektörünüze göre seçin.
• Hukuki ve mali konularda profesyonel danışmanlık alın.
• Ticaret sicili işlemlerinizi eksiksiz tamamlayın.
• Gerekli tüm izin ve lisansları temin edin.
• İlk etapta olası mali zorluklara karşı hazırlıklı olun.
• Nitelikli ve doğru personel seçimine özen gösterin.

Limited Şirketlerde Ortaklık Esasları

Limited şirketlerde, ortakların sorumlulukları sınırlıdır ve bu sorumluluk, şirket ana sözleşmesinde belirtilen sermaye paylarına eşittir. Ortaklar, şirkete karşı ödemekle yükümlü oldukları sermaye payı miktarından başka bir mali sorumluluğa sahip değildir. 

Ortaklık esaslarına göre limited şirketlerde her bir ortak, sermaye payı oranında kâr ve zarara katılır. Şirket ana sözleşmesinde aksi belirtilmediği sürece kâr dağıtımı, ortakların pay oranına göre yapılır. Ortakların şirkete olan borçları, şirket alacaklarına önceliklidir.

Limited şirketlerde, ortakların pay devri konusunda bazı kısıtlamalar mevcuttur. Sermaye payının devri ancak ana sözleşmede belirtilen esaslara uygun olarak yapılabilir. Türk Ticaret Kanunu bilgilerine göre sermaye payının devrinin diğer ortaklara ve şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için Ticaret Sicili tarafından tescil edilmesi gerekir.

Ayrıca limited şirketlerde ortaklar genel kurulda toplanarak şirketin önemli kararlarını alır. Bu toplantılar ve alınan kararlar, ortaklık esaslarının bir diğer önemli unsuru olarak kabul edilir.

Limited Şirkette Sermaye Yapısı Nasıldır?

Limited şirketlerin sermaye yapısı, Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında belirli kurallar ve esaslar çerçevesinde şekillenir. Limited şirketler, adından da anlaşılacağı üzere, belirli bir sermaye üzerine kurulur ve bu sermaye paylara bölünmüştür.

• Minimum sermaye tutarı: TTK uyarınca, limited şirketin kurulabilmesi için belirlenmiş asgari bir sermaye tutarı bulunmaktadır. Bu tutar, kuruluş sürecinde tespit edilen ve kanunla belirlenen miktardır.
• Sermaye payları: Limited şirketin sermayesi, belirli sermaye paylarına ayrılır. Her bir sermaye payının değeri eşit olmalıdır. Ortaklar, ana sözleşmede belirtilen miktarda sermaye taahhüdünde bulunur ve bu taahhüdü karşılamakla yükümlüdür.
• Ortakların sorumluluğu: Limited şirket ortakları sadece taahhüt ettikleri sermaye miktarı kadar sorumludur. Şirketin diğer borçları için şahsi malları risk altında değildir.
• Sermaye artırımı ve azaltımı: Sermaye artırımı veya azaltımı, genel kurul kararı ile yapılır. Bu tür değişiklikler, Ticaret Sicili tarafından tescil edilmelidir. Sermaye artırımı ya mevcut ortakların paylarını artırması ya da yeni ortakların şirkete dahil edilmesi yoluyla gerçekleştirilebilir.
• Sermayenin ödenmesi: Ortaklar, taahhüt ettikleri sermayeyi belirtilen süre içerisinde ödemek zorundadır. Bu süre içerisinde ödenmeyen sermaye için yasal faiz ve tazminat talep edilebilir.
• Sermaye yedekleri: Şirketlerin belirli durumlarda, kanun gereği ya da ana sözleşme hükümleri uyarınca sermaye yedekleri ayırmaları gerekir. Bu yedekler, şirketin sürdürülebilirliği ve finansal sağlamlığı için önemlidir.

Özetle, limited şirketlerde sermaye yapısı, ortakların taahhütlerine, sermaye paylarının bölünmesine, sermayenin nasıl ve ne zaman ödeneceğine ve sermaye yedeklerine dair kurallarla belirlenir. Bu kurallar hem şirketin hem de ortakların hak ve yükümlülüklerini koruma altına alır.

Limited Şirketlerde Vergisel Durum Nasıl Olur?

Limited şirketlerin Türkiye’deki vergisel durumu, şirketin gelirini ve faaliyet alanını etkileyen önemli bir faktördür. Bu şirketler, öncelikle kurumlar vergisine tabiidir. Ancak limited şirket gelir vergisi kavramı, şirket ortaklarının bireysel gelirlerine uygulanan vergiyi kapsar.

Limited şirketlerin satış ve hizmetleri üzerinden Katma Değer Vergisi (KDV) yükümlülüğü de bulunmaktadır. Bu oran, faaliyet gösterdikleri sektöre göre değişiklik gösterir. Ayrıca limited şirketler, özel tüketim vergisi ve damga vergisi gibi diğer vergilere de tabii olabilir. Şirketlerin, vergi mevzuatına uygun muhasebe kayıtları tutması, vergi denetimleri ve mali raporlamalar için esastır.

Limited şirketlerin vergisel yükümlülükleri, mali sağlıklarını ve operasyonel başarılarını doğrudan etkiler. Bu nedenle vergi mevzuatına uyum sağlamak, her şirket için hayati bir öneme sahiptir.

Limited Şirket Kurmanın Maliyeti Nedir?

Türkiye’de limited şirket kurmanın maliyeti, birkaç temel kalemden oluşur. İlk olarak kuruluş için Ticaret Sicil Müdürlüğü başvurusu yaparken ödenmesi gereken bir harç bulunmaktadır. Ayrıca şirket ana sözleşmesinin noterde tasdiklenmesi sürecinde ortaya çıkan noter masrafları da kuruluş maliyetlerini oluşturur.

Bunun yanı sıra kuruluşun Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanması için ilan masrafları da ödenmelidir. 

Şirket yöneticisinin sigorta durumuna göre BAĞ-KUR (SGK) prim ödemeleri de maliyetlere dahil olabilir. Şirketin faaliyete başlayabilmesi için Vergi Dairesi’nden alınan vergi levhası da belli bir ücret gerektirir.

Son olarak limited şirketlerin düzenli muhasebe işlemlerini yürütebilmesi adına genellikle bir muhasebeciyle anlaşılması gerekir ve bu da dönemsel bir maliyettir. Ancak bu maliyetler, şirketin faaliyet gösterdiği sektöre, şehre ve diğer spesifik ihtiyaçlara göre değişiklik gösterebilir.